同门证券真利好还是“数字游戏”？上市公司密集实施注销式回购

上市公司继续大手笔回购同门证券，注销式回购亦持续升温。

九号公司（689009.SH）最新披露，将注销600万份已回购存托凭证（CDR），占公司存托凭证总数的0.83%。此前，该部分存托凭证用途为股权激励计划或员工持股计划。公司称，此次注销回购股份有利于提高存托凭证持有人投资回报，不会影响公司债务履行能力等。

与之类似，据第一财经初步梳理，近期还有多家A股公司注销回购股份，涉及奇安信（688561.SH）、乐普医疗（300003.SZ)、九阳股份（002242.SZ）等。不过，部分公司是因业绩考核未达标，从而回购注销部分员工持股计划股份。

市场普遍认为，注销式回购将减少公司总股本，在净利润不变的情况下，每股收益（EPS）提升，理论上增强股票投资价值。“注销式回购升温是政策引导、市场逻辑与企业诉求的三重共振。”南开大学金融发展研究院院长田利辉告诉第一财经。

但业内也提示称，若企业通过高息贷款回购，可能加剧债务压力，牺牲长期发展空间。同时，企业若存在基本面支撑不足、盈利未同步改善等情况，EPS的提升将仅仅是“数字游戏”，难以持续支撑其估值。

九号公司注销600万份CDR

去年年初，九号公司发起股份回购，至今的一年多时间里，该公司两度调整回购股份用途。

去年1月披露的回购方案显示，该公司拟以自有资金回购已发行的部分存托凭证，回购价格58元/份，预计回购数量517.25万份至862.06万份，拟斥资3亿元至5亿元，用于股权激励计划或员工持股计划。

方案披露次月，九号公司即宣布调整部分回购股份用途，将回购专用证券账户中的800万份CDR用途调整为注销。

同年4月初，上述股份回购实施完成，据公告，九号公司累计回购存托凭证1149.78万份，占总股本的1.61%，耗资约3亿元。上述股份中的208.81万份CDR已注销，剩余940.97万份存放于回购专用账户中。

今年8月初，九号公司再调整回购股份用途同门证券，拟将上述940.97万份存托凭证中的600万份，用途由原先的“用于股权激励计划或员工持股计划”调整为“用于注销”。

披露显示，9月17日，这600万份回购股份实施注销，公司存托凭证总数由7.22亿份变更为7.16亿份。

对于注销回购股份的影响，九号公司称，这将有利于提高存托凭证持有人的投资回报，不会影响公司债务履行能力，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司上市地位。

资料显示，2020年10月，九号公司登陆科创板，被市场视为“VIE（可变利益实体）+CDR第一股”。2022年10月，董事长高禄峰提议公司回购股份，方案为：拟以1亿至2亿元资金回购存托凭证，价格不超过58元/份，回购数量172.41万份至344.83万份，用于员工持股或股权激励。

2023年10月，上述股份回购完成，累计回购591.19万份CDR，占总股本的0.82%，耗资约2亿元。

多家公司注销回购股份

除了九号公司外，记者据公告初步梳理发现，近两个月，还有多家A股公司注销回购股份。

整体来看，这些公司多是在2022年或2023年发起回购，原计划用于员工持股计划或股权激励。

欣贺股份（003016.SZ）公告显示，9月15日，该公司注销回购专用账户中的800万股（占总股本的1.867%），实际回购注销金额6992.28万元。公司总股本由4.29亿股减至4.21亿股。

因注销回购股份，公司控股股东欣贺国际有限公司及其一致行动人等合计持股比例从68.59%被动增加至69.89%。

欣贺股份早在2022年3月就披露了股份回购方案同门证券，同年9月实施完成，共计回购股份数量1000万股，占公司当时总股本的2.31%，成交总金额8740.35万元。

今年6月中旬，公司将其中200万股回购股份过户至员工持股计划。

奇安信与之类似。该公司今年9月初公告称，将注销存放于公司回购专用账户中的291.97万股股份，占总股本的0.43%。注销完成后，公司总股本将由6.85亿股变更为6.82亿股。

奇安信上述股份回购始于2022年3月。该公司当时披露，拟以自有资金回购，每股回购价格80元，预计将斥资1.5亿元至3亿元。同年9月初，回购完成，实际回购股份数量291.97万股，支付资金总额1.52亿元。

今年6月，奇安信公告称，计划变更上述291.97万股的用途，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。

值得一提的是，由于回购注销导致注册资本减少，多家公司还在公告中披露了债权人需知晓的信息。

宁水集团近期披露，公司去年营收15.01亿元，未达到该年度员工持股计划第一个解锁期考核目标，拟回购注销173.73万股未解锁股份。注销完成后，公司总股本预计将由2.02亿股减少为2亿股，注册资本预计同步减少。

该公司同时提到，鉴于此次回购注销将导致公司注册资本减少，公司债权人限期内有权凭有效债权文件等，要求公司清偿债务或者提供相应担保。

需警惕资金来源等风险

注销式回购何以持续升温？从政策层面看，田利辉提到，去年以来，新“国九条”、《上市公司监管意见》等文件明确将注销式回购纳入股利支付率计算，并强化对“忽悠式回购”的约束，政策红利直接提升了企业的实施动力。

他同时表示，从市场环境看，注册制改革下，优质资产稀缺性增强，企业需通过提升每股“含金量”来巩固估值优势。而投资者对股东回报的诉求升级，也迫使企业从“重规模扩张”转向“重价值回馈”。

“九号公司、奇安信等案例显示，注销式回购已成为科技、医疗等赛道企业优化资本结构、稳定股价的重要工具，其本质是资本市场‘以投资者为本’理念的深化实践。”田利辉说。

那么，注销式回购较以往的回购方式，其优势体现在何处？在田利辉看来，不注销的库存股管理易引发流动性、信任度和股权稀释三重风险。

他具体分析称，首先，库存股若长期未被处置，将占用现金流且未转化为实际价值，可能削弱企业投资能力；其次，市场容易将未注销（回购股份）视为“左手倒右手”的短期行为，质疑企业长期发展信心；最后，不注销回购股份容易引发股权稀释风险，若未来上市公司择机售出库存股，可能摊薄现有股东权益，甚至因抛售引发股价波动。

“此外，库存股若用于股权激励，可能因激励对象离职或业绩未达标导致二次注销，增加管理成本。此类操作本质上偏离了市值管理的初心，易沦为资本游戏。”他说。

在田利辉看来，注销式回购的核心价值在于“用真金白银提升股东权益”，其通过减少股本直接增厚EPS，优化市盈率等关键指标，短期内可提振股价并释放管理层对公司价值的信心。

他也提示称，投资者需警惕资金来源、定价公允性和基本面支撑三大风险。一是资金来源合理性，若企业通过高息贷款回购，可能加剧债务压力，牺牲长期发展空间；二是定价机制风险，若回购价格高于内在价值，实为“高位接盘”，反而损害股东利益；三是若基本面支撑不足，企业盈利未同步改善，EPS提升仅是数字游戏，难以持续支撑估值。

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